Spółka partnerska - wszystko co musisz wiedzieć

Spółka partnerska to specyficzny rodzaj spółki osobowej przeznaczonej dla osób wykonujących wolne zawody, takich jak prawnicy, lekarze czy architekci.

Czym jest spółka partnerska?

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, z zastrzeżeniem kancelarii notarialnych.

Partnerzy

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów lub w odrębnej ustawie [np. prywatna praktyka psychologiczna, po uzyskaniu zezwolenia właściwego marszałka województwa.].

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Umowa spółki partnerskiej - treść

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;

4*) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p.".

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

3) przedmiot działalności spółki;

4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Wszelkie zmiany danych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Zarząd spółki

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.

Sposób reprezentacji spółki partnerskiej

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;

5) prawomocne orzeczenie sądu.

6) śmierci partnera;

7) ogłoszenia upadłości partnera;

8) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Utrata uprawnień zawodowych

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Po bezskutecznym upływie terminu uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Wejście spadkobiercy partnera do spółki

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Regulacje spółki jawnej

Co nie zostało wskazane powyżej, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. Znajdziesz informacje w poprzednim poście o spółce jawnej.

Dziękuję za przeczytanie!

Do zobaczenia w kolejnym wpisie na blogu "Prawnik w Trójmieście"!

Aleksandra

Zastrzeżenie: Materiały zamieszczone na blogu mają charakter informacyjny i edukacyjny.

Nie mogą zastąpić indywidualnej porady prawnej lub doradztwa podatkowego.